第一章 總 則

　　第一條 為進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。

　　第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護(hù)掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。

　　第四條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

　　第五條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)制定客觀、公開的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價值的判斷。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構(gòu)提供相關(guān)資料。

第二章 分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié) 分層標(biāo)準(zhǔn)

　　第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：

　　(一)最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));股本總額不少于2000萬元。

　　(二)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%;最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元;股本總額不少于2000萬元。

　　(三)最近有成交的60個做市或者競價轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元;股本總額不少于5000萬元;采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

　　第七條 根據(jù)第六條規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

　　(一)最近12個月完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元;合格投資者不少于50人。

　　(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。

　　(三)最近12個月不存在以下情形：

　　1.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

　　2.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　3.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告;最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值;最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告;按照第六條第二項規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告。

　　(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

　　第八條 未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。

第二節(jié) 維持標(biāo)準(zhǔn)

　　第九條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件：

　　(一)合格投資者不少于50人。

　　(二)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：

　　1.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

　　2.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　3.掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　(三)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告;最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值;最近三個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告。

　　(四)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第三章 層級劃分和調(diào)整

　　第十條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年4月30日啟動掛牌公司所屬層級的調(diào)整工作?；A(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層;不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

　　全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。

　　第十一條 全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異議核實情況調(diào)整分層結(jié)果。

　　層級調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項或者第十二條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

　　第十二條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：

　　(一)掛牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

　　(二)掛牌公司被認(rèn)定存在財務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

　　(三)掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達(dá)到3個月以上的。

　　(四)全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第四章 差異化制度安排

　　第十三條 創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司實行差異化的股票轉(zhuǎn)讓方式，具體規(guī)則另行制定。

　　第十四條 全國股轉(zhuǎn)公司針對創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司制定差異化的信息披露制度，具體規(guī)則另行制定。

第五章 附則

　　第十五條 全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。

　　第十六條 本辦法下列用語的含義：

　　(一)凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

　　(二)年均復(fù)合增長率=-1，其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業(yè)收入。

　　(三)最近有成交的60個做市或者競價轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個做市轉(zhuǎn)讓日或者競價轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日或者競價轉(zhuǎn)讓日。

　　(四)最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。

　　(五)完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元：是指完成的普通股或者優(yōu)先股發(fā)行融資;完成發(fā)行的時間以全國股轉(zhuǎn)公司出具的股份登記函日期為準(zhǔn);融資額不包括非現(xiàn)金認(rèn)購部分。

　　(六)合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條至第五條規(guī)定的投資者。

　　(七)本辦法規(guī)定的股本、合格投資者、做市商家數(shù)，以截止到4月30日為準(zhǔn)。

　　(八)“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數(shù)。

　　第十七條 本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。