第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號》(證監(jiān)會公告〔2013〕1號)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》)等規(guī)定，制定本細則。

　　第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))掛牌轉(zhuǎn)讓的公司，以及其他信息披露義務人適用本細則的規(guī)定。

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)對特定行業(yè)掛牌公司，或者掛牌公司股票發(fā)行、收購重組、股權(quán)激勵、以及股票終止掛牌等事項涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

　　全國股轉(zhuǎn)公司對優(yōu)先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條 掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。

　　第四條 掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第五條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經(jīng)董事會審議后及時向全國股轉(zhuǎn)公司報備并披露。

　　創(chuàng)新層掛牌公司應當設立董事會秘書，由董事會秘書負責信息披露管理事務?；A層掛牌公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。

　　第六條 掛牌公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。

　　掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在指定披露平臺的披露時間。

　　第七條 主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。

　　發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現(xiàn)存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

　　第八條 全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，可以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構(gòu)等相關(guān)主體進行解釋、說明、更正和補充，相關(guān)主體應當及時回復。

　　主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。掛牌公司如須更正、補充信息披露文件的，應當履行相應程序。

第二章 定期報告

　　第九條 創(chuàng)新層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告?；A層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告。

　　第十條 掛牌公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。全國股轉(zhuǎn)公司對市場不同層次掛牌公司的定期報告內(nèi)容與格式有差異化規(guī)定的，掛牌公司應當遵守相關(guān)規(guī)定。

　　創(chuàng)新層掛牌公司應當按照行業(yè)信息披露規(guī)則的相關(guān)要求，根據(jù)行業(yè)特點披露相應信息。

　　第十一條 掛牌公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告，在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告;披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。

　　披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

　　第十二條 掛牌公司應當與全國股轉(zhuǎn)公司預約定期報告的披露時間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報告披露時間。

　　掛牌公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股轉(zhuǎn)公司申請，全國股轉(zhuǎn)公司視情況決定是否調(diào)整。

　　第十三條 掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

　　創(chuàng)新層掛牌公司審計應當執(zhí)行財政部關(guān)于關(guān)鍵事項審計準則的相關(guān)規(guī)定。創(chuàng)新層掛牌公司簽字注冊會計師應當參照執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于證券期貨審計業(yè)務注冊會計師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。

　　第十四條 創(chuàng)新層掛牌公司年度報告預約在會計年度次年4月份披露的，或者預計年度業(yè)績無法保密的，應當于會計年度次年的2月底前披露業(yè)績快報。業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。

　　創(chuàng)新層掛牌公司在年度報告披露前，預計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，或者在下半年度，預計當期年度凈利潤將發(fā)生重大變化的，應當及時進行業(yè)績預告。業(yè)績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

　　前款所稱重大變化的情形為年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛?/span>

　　如發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報、業(yè)績預告中的財務數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達到10%以上的，公司應當及時披露修正公告;如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。

　　第十五條 掛牌公司董事會應當確保掛牌公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。

　　掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

　　掛牌公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

　　第十六條 掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

　　(一)定期報告全文、摘要(如有);

　　(二)審計報告(如適用);

　　(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿;

　　(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見;

　　(五)按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件;

　　(六)主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

　　第十七條 年度報告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應當最遲在披露當日向全國股轉(zhuǎn)公司報告：

　　(一)財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(二)經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值;

　　(三)掛牌公司因更正、追溯調(diào)整年報數(shù)據(jù)導致其不符合創(chuàng)新層標準將被直接調(diào)整至基礎層的。

　　第十八條 掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

　　(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料;

　　(二)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議;

　　(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

　　(四)主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

　　第十九條 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本細則第十八條出具的專項說明應當至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)出具非標準審計意見的依據(jù)和理由;

　　(二)非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響;

　　(三)非標準審計意見涉及事項是否違反企業(yè)會計準則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　第二十條 本細則第十九條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關(guān)事項進行糾正。

　　第三章 臨時報告

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二十一條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務人按照法律法規(guī)和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

　　發(fā)生可能對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大事件”)，掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時披露臨時報告。

　　臨時報告(監(jiān)事會公告除外)應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

　　第二十二條 掛牌公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露臨時報告。全國股轉(zhuǎn)公司制定臨時報告相關(guān)規(guī)則，對重大事件的標準有差異化規(guī)定的，掛牌公司應當遵守相關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條 掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時;

　　(二)簽署意向書或協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時;

　　(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　第二十四條 對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十三條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

　　(一)該事件難以保密;

　　(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;

　　(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

　　第二十五條 掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達到本細則規(guī)定的披露標準，或者本細則沒有具體規(guī)定，但公司董事會認為該事件涉及對股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息，公司應當及時披露。

　　第二十六條 掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本細則規(guī)定的披露要求和全國股轉(zhuǎn)公司制定的臨時報告相關(guān)規(guī)則予以披露。

　　臨時報告披露應說明重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，應當按照相關(guān)要求披露事項進展或變化情況。

　　第二十七條 掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當及時披露。

　　第二節(jié) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　第二十八條 掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。

　　董事會決議涉及本細則規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

　　第二十九條 掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。

　　監(jiān)事會決議涉及本細則規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當在監(jiān)事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

　　第三十條 掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時報告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

　　掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第三十一條 掛牌公司召開股東大會，應當在會議結(jié)束后及時將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

　　股東大會決議涉及本細則規(guī)定的重大事件，且股東大會審議未通過相關(guān)議案的，掛牌公司應當就該議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。

　　第三十二條 掛牌公司應當根據(jù)公司章程中規(guī)定的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、對子公司投資等)、對外提供借款、對外提供擔保等事項提交董事會或股東大會審議的標準，將上述事項提交董事會或股東大會審議并按本細則相關(guān)規(guī)定披露。

　　第三十三條 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。

　　第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

　　第三十四條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項。

　　第三十五條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。

　　第三十六條 掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。掛牌公司應披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況以及回避制度的執(zhí)行情況。

　　第三十七條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。

　　如果在實際執(zhí)行中預計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程履行相應審議程序并披露。

　　第三十八條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應審議程序并披露;公司章程未規(guī)定的，應當提交股東大會審議并披露。

　　第三十九條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

　　(一)一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種;

　　(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他類型證券;

　　(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬;

　　(四)掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　第四節(jié) 其他重大事件

　　第四十條 掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。

　　第四十一條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股轉(zhuǎn)公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一轉(zhuǎn)讓日開盤前披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日開盤前無法披露，公司應當向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復轉(zhuǎn)讓。

　　第四十二條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

　　第四十三條 實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務。

　　第四十四條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

　　第四十五條 掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)規(guī)定標準的，應當按照《收購辦法》的規(guī)定履行權(quán)益變動或控制權(quán)變動的披露義務。

　　第四十六條 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

　　公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法律責任;相關(guān)信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

　　第四十七條 全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應當及時披露。

　　第四十八條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

　　(一)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更;

　　(二)掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;

　　(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份;

　　(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責;

　　(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

　　(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資(含委托理財、對子公司投資等)事項的方案、協(xié)議簽訂作出決議;

　　(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;

　　(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權(quán)激勵方案作出決議;

　　(十)掛牌公司變更會計政策、會計估計(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會計師事務所;

　　(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔保(對控股子公司擔保除外)事項作出決議;

　　(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象;

　　(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;

　　(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機關(guān)或追究刑事責任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或者采取強制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;

　　(十六)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

　　(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認定的其他情形。

　　掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應當披露相關(guān)事項的整改進度情況。

　　第四章 自律管理

　　第四十九條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

　　掛牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任。掛牌公司財務負責人對公司的財務報告負直接責任。

　　第五十條 主辦券商按照本細則和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》(以下簡稱《督導工作指引》)等業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，對掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務負有督導職責。

　　會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本細則等業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

　　第五十一條 掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》等規(guī)定，對掛牌公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施或紀律處分：

　　(一)將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構(gòu)成虛假記載的;

　　(二)通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述，構(gòu)成誤導性陳述的;

　　(三)信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內(nèi)容與格式的相關(guān)規(guī)定進行編制，構(gòu)成重大遺漏的;

　　(四)無正當理由未在本細則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報告或臨時報告的;

　　(五)對外提供未在本細則規(guī)定或全國股轉(zhuǎn)公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的方式公開披露應當披露的信息;

　　(六)通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數(shù)據(jù)等產(chǎn)生重大影響的;

　　(七)拒不回復或不及時回復全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的;

　　(八)未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務管理制度，或拒不履行本細則規(guī)定的信息報備義務;

　　(九)全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他違規(guī)行為。

　　存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關(guān)責任人員參加業(yè)務培訓等方式進行提醒教育。

　　第五十二條 主辦券商未按規(guī)定履行持續(xù)督導職責，對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規(guī)行為負有責任的，按照《督導工作指引》的規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。

　　會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的，按照《業(yè)務規(guī)則》的規(guī)定，對其采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。

　　第五章 附 則

　　第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。

　　有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的，掛牌公司應當自相關(guān)決議通過或相關(guān)事項發(fā)生之日起五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

　　第五十四條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》(以下簡稱“承諾書”)。

　　新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

　　第五十五條 公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職、聯(lián)系方式及職業(yè)經(jīng)歷向全國股轉(zhuǎn)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露，并盡快任命董事會秘書或信息披露事務負責人。

　　第五十六條 本細則下列用語具有如下含義：

　　(一)披露：指掛牌公司或者其他信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則和全國股轉(zhuǎn)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站上公告信息。

　　(二)及時：指自起算日起或者觸及本細則規(guī)定的披露時點的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

　　(三)信息披露義務人：股票或其他證券品種在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。

　　(四)重大事件：指對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項。

　　(五)異常波動：股票轉(zhuǎn)讓存在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控相關(guān)規(guī)則所列屬于異常波動情形的;或其他證券品種轉(zhuǎn)讓存在相關(guān)規(guī)定情形的。

　　(六)高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書(如有)、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(七)控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　(八)實際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

　　(九)控制：指有權(quán)決定一個公司的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)(有確鑿證據(jù)表明其不能主導公司相關(guān)活動的除外)：

　　1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東;

　　2.可以實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%;

　　3.通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;

　　4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;

　　5.中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

　　(十)掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

　　(十一)承諾：指掛牌公司及其他信息披露義務人就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

　　(十二)違規(guī)對外擔保：是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)公司章程等規(guī)定的審議程序而實施的對外擔保事項。

　　(十三)凈資產(chǎn)：指掛牌公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益;掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

　　(十四)日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資(含共同投資、委托理財、委托貸款)，財務資助(掛牌公司接受的)等的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。

　　除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

　　(十五)控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;代控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務而支付的資金;有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金;為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權(quán);其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他形式的占用資金情形。

　　(十六)非標準審計意見：注冊會計師發(fā)表非無保留意見(保留意見、否定意見、無法表示意見)，以及帶有強調(diào)事項段、其他事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯報說明的無保留意見。

　　(十七)以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

　　第五十七條 本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。

　　第五十八條 本細則自發(fā)布之日起施行。