第一章 總 則
第一條 為規(guī)范掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號》(證監(jiān)會公告〔2013〕1號)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)等規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))掛牌轉(zhuǎn)讓的公司，以及其他信息披露義務(wù)人適用本細(xì)則的規(guī)定。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)對特定行業(yè)掛牌公司，或者掛牌公司股票發(fā)行、收購重組、股權(quán)激勵(lì)、以及股票終止掛牌等事項(xiàng)涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。
全國股轉(zhuǎn)公司對優(yōu)先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。
第三條 掛牌公司信息披露包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
第四條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議后及時(shí)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備并披露。
創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)?；A(chǔ)層掛牌公司未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)。
第六條 掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。
掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于在指定披露平臺的披露時(shí)間。
第七條 主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行事前審查。
發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。
第八條 全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，可以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、說明、更正和補(bǔ)充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)。
主辦券商應(yīng)當(dāng)對掛牌公司的回復(fù)進(jìn)行審查。掛牌公司如須更正、補(bǔ)充信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。
第二章 定期報(bào)告
第九條 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告?；A(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告。
第十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。全國股轉(zhuǎn)公司對市場不同層次掛牌公司的定期報(bào)告內(nèi)容與格式有差異化規(guī)定的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)信息披露規(guī)則的相關(guān)要求，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)披露相應(yīng)信息。
第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告;披露季度報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。
披露季度報(bào)告的，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年的年度報(bào)告。
第十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報(bào)告披露時(shí)間。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股轉(zhuǎn)公司申請，全國股轉(zhuǎn)公司視情況決定是否調(diào)整。
第十三條 掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。掛牌公司不得隨意變更會計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。
創(chuàng)新層掛牌公司審計(jì)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財(cái)政部關(guān)于關(guān)鍵事項(xiàng)審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。創(chuàng)新層掛牌公司簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)注冊會計(jì)師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。
第十四條 創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告預(yù)約在會計(jì)年度次年4月份披露的，或者預(yù)計(jì)年度業(yè)績無法保密的，應(yīng)當(dāng)于會計(jì)年度次年的2月底前披露業(yè)績快報(bào)。業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。
創(chuàng)新層掛牌公司在年度報(bào)告披露前，預(yù)計(jì)上一會計(jì)年度凈利潤發(fā)生重大變化的，或者在下半年度，預(yù)計(jì)當(dāng)期年度凈利潤將發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露年度凈利潤的預(yù)計(jì)值以及重大變化的原因。
前款所稱重大變化的情形為年度凈利潤同比變動(dòng)超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛?/span>
如發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告;如差異幅度達(dá)到50%以上的，公司應(yīng)在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。
第十五條 掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)確保掛牌公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會因故無法對定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。
掛牌公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。
第十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商提供下列文件：
(一)定期報(bào)告全文、摘要(如有);
(二)審計(jì)報(bào)告(如適用);
(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿;
(四)公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見;
(五)按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件;
(六)主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。
第十七條 年度報(bào)告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應(yīng)當(dāng)最遲在披露當(dāng)日向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告：
(一)財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;
(二)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值;
(三)掛牌公司因更正、追溯調(diào)整年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)將被直接調(diào)整至基礎(chǔ)層的。
第十八條 掛牌公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(一)董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料;
(二)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議;
(三)負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明;
(四)主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。
第十九條 負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師按本細(xì)則第十八條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
(一)出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的依據(jù)和理由;
(二)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響;
(三)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
第二十條 本細(xì)則第十九條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于違反會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正。
第三章 臨時(shí)報(bào)告
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二十一條 臨時(shí)報(bào)告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。
發(fā)生可能對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大事件”)，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告(監(jiān)事會公告除外)應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
第二十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露臨時(shí)報(bào)告。全國股轉(zhuǎn)公司制定臨時(shí)報(bào)告相關(guān)規(guī)則，對重大事件的標(biāo)準(zhǔn)有差異化規(guī)定的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時(shí);
(二)簽署意向書或協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時(shí);
(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
第二十四條 對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第二十三條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
(一)該事件難以保密;
(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;
(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
第二十五條 掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本細(xì)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本細(xì)則沒有具體規(guī)定，但公司董事會認(rèn)為該事件涉及對股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十六條 掛牌公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則規(guī)定的披露要求和全國股轉(zhuǎn)公司制定的臨時(shí)報(bào)告相關(guān)規(guī)則予以披露。
臨時(shí)報(bào)告披露應(yīng)說明重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。
第二十七條 掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二節(jié) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第二十八條 掛牌公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報(bào)備。
董事會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告的形式披露。
第二十九條 掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。
監(jiān)事會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會決議后及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告的形式披露。
第三十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時(shí)股東大會召開十五日前，以臨時(shí)報(bào)告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第三十一條 掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。
股東大會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的重大事件，且股東大會審議未通過相關(guān)議案的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)就該議案涉及的事項(xiàng)，以臨時(shí)報(bào)告的形式披露事項(xiàng)未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。
第三十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財(cái)、對子公司投資等)、對外提供借款、對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)提交董事會或股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，將上述事項(xiàng)提交董事會或股東大會審議并按本細(xì)則相關(guān)規(guī)定披露。
第三十三條 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第三十四條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
第三十五條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。
第三十六條 掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。掛牌公司應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況以及回避制度的執(zhí)行情況。
第三十七條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。
如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露。
第三十八條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露;公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。
第三十九條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
(一)一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種;
(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他類型證券;
(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬;
(四)掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
第四節(jié) 其他重大事件
第四十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。
第四十一條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一轉(zhuǎn)讓日開盤前披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日開盤前無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
第四十二條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。
第四十三條 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。
第四十四條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。
第四十五條 掛牌公司投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定履行權(quán)益變動(dòng)或控制權(quán)變動(dòng)的披露義務(wù)。
第四十六條 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。
公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問，并及時(shí)披露原因，以及董事會擬采取的措施。
第四十七條 全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第四十八條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時(shí)披露：
(一)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更;
(二)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;
(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份;
(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);
(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資(含委托理財(cái)、對子公司投資等)事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議;
(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;
(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權(quán)激勵(lì)方案作出決議;
(十)掛牌公司變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會計(jì)師事務(wù)所;
(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔(dān)保(對控股子公司擔(dān)保除外)事項(xiàng)作出決議;
(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十三)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象;
(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;
(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;
(十六)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。
掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。
第四章 自律管理
第四十九條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)。
掛牌公司信息披露事務(wù)的主管人員、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人對公司的信息披露事務(wù)負(fù)直接責(zé)任。掛牌公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)直接責(zé)任。
第五十條 主辦券商按照本細(xì)則和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》(以下簡稱《督導(dǎo)工作指引》)等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)負(fù)有督導(dǎo)職責(zé)。
會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本細(xì)則等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第五十一條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》等規(guī)定，對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：
(一)將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載，構(gòu)成虛假記載的;
(二)通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述的;
(三)信息披露文件未完整記載應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，或未按照信息披露文件內(nèi)容與格式的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，構(gòu)成重大遺漏的;
(四)無正當(dāng)理由未在本細(xì)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告的;
(五)對外提供未在本細(xì)則規(guī)定或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的信息披露平臺披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，或者未以全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息;
(六)通過更正披露文件差錯(cuò)、修正已披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等產(chǎn)生重大影響的;
(七)拒不回復(fù)或不及時(shí)回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件進(jìn)行解釋說明、更正和補(bǔ)充的要求，或者公開問詢的;
(八)未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，或拒不履行本細(xì)則規(guī)定的信息報(bào)備義務(wù);
(九)全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他違規(guī)行為。
存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務(wù)部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關(guān)責(zé)任人員參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式進(jìn)行提醒教育。
第五十二條 主辦券商未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任的，按照《督導(dǎo)工作指引》的規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員出具的文件違反信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性原則的，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定，對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
第五章 附 則
第五十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。
有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報(bào)備事項(xiàng)發(fā)生變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)決議通過或相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。
第五十四條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司掛牌時(shí)簽署的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》(以下簡稱“承諾書”)。
新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職、聯(lián)系方式及職業(yè)經(jīng)歷向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露，并盡快任命董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十六條 本細(xì)則下列用語具有如下含義：
(一)披露：指掛牌公司或者其他信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則和全國股轉(zhuǎn)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站上公告信息。
(二)及時(shí)：指自起算日起或者觸及本細(xì)則規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。
(三)信息披露義務(wù)人：股票或其他證券品種在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。
(四)重大事件：指對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
(五)異常波動(dòng)：股票轉(zhuǎn)讓存在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實(shí)時(shí)監(jiān)控相關(guān)規(guī)則所列屬于異常波動(dòng)情形的;或其他證券品種轉(zhuǎn)讓存在相關(guān)規(guī)定情形的。
(六)高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書(如有)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
(七)控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(八)實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
(九)控制：指有權(quán)決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)(有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)公司相關(guān)活動(dòng)的除外)：
1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東;
2.可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%;
3.通過實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
4.依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
5.中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
(十)掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
(十一)承諾：指掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。
(十二)違規(guī)對外擔(dān)保：是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)公司章程等規(guī)定的審議程序而實(shí)施的對外擔(dān)保事項(xiàng)。
(十三)凈資產(chǎn)：指掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益;掛牌公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。
(十四)日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資(含共同投資、委托理財(cái)、委托貸款)，財(cái)務(wù)資助(掛牌公司接受的)等的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。
除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。
(十五)控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出;代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金;有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金;為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán);其他在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。
(十六)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見：注冊會計(jì)師發(fā)表非無保留意見(保留意見、否定意見、無法表示意見)，以及帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、其他事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯(cuò)報(bào)說明的無保留意見。
(十七)以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第五十七條 本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第五十八條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。
